明德管理咨询顾问：宝万之争背后映射出的企业

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明德管理咨询顾问：宝万之争背后映射出的企业

发布时间：2016-07-08

最近地产圈、金融圈闹得轰轰烈烈的宝万之争随着华润的加入变得更加错综复杂，本文主要从上市公司的股权处理、上市公司组织架构公司治理模式以及公司层面上对于资本野蛮入侵的防御三个方面来进行研究。

宝万之争始末

从2015 年1 月起，宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A，到12 月15 日，其持股比例增至23.52%，牢牢占据第一大股东宝座。2015 年12 月17 日，王石内部演讲稿流出，称不欢迎宝能成为第一大股东，“宝万之争”公开打响。2016年6月18日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满，这场战争进入了白热化的阶段。

万科股权变迁历程

万科1988年开始股改，1991年1月29日完成股改上市募集股民资金2800万元，也是一元一股，折合2800万股，总股本变成4124.67万股。经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%，第一次股改结束以后，国企是其最大的股东，管理层占得股份比例很低。随着目前宝能系的不断入侵，万科的股权结构发生了很大的变化，目前宝能系成了万科最大的股东，国企华润成了第二股东（如右图所示）。
宝万之争发生前，万科一直是上市公司中的佼佼者，有着不凡的经营业绩、运行流畅的公司治理架构、独树一帜的企业文化和锐意进取的管理团队。但是所有事情都有其两面性，万科独立分散的股权结构造就了万科独立的文化以及优秀的管理团队，同时分散且单个股东持股比例不高的股权结构，给了宝能以可乘之机，而股东权利不集中，未能及时通过章程修订来调整公司原有的治理机制，使得万科陷入了短时间无法有效回击的被动局面。

宝万之争背后的真相

宝万之争的核心在于资本与管理层的控制权之争，本文根据资本与管理层之间控制权的分布，结合相关参考资料将上市公司的组织架构分为三种形式：股东会中心主义、董事会中心主义、管理层中心主义。
股东会中心主义一般出现在早期的公司立法和小规模的公司治理中，董事会不能拥有独立于股东会的法定权利，董事会执行公司业务必须按照公司章程的授权和股东会决议。董事会中心主义是企业不断发展壮大的结果，尤其是企业集团化后，股东不再参与直接经营，企业的经济、法律与社会属性独立于股东之外，其内在价值更多的依靠能够真正参与决策的经营机构—董事会。这种公司的治理模式下的董事会不再完全受制于股东会，董事会除了传统的职能外，其权利拓展至公司章程规定之外的所有经营决策，董事会不再被动的服从股东会的决策，而是具有主动性的业务执行机构。管理层中心主义，一般是指公司受到经济一体化和规模经济的影响后，公司规模扩大，导致公司权力逐渐向管理层集中，董事会的权利逐渐转移到公司经理，管理层中心主义由此产生，该模式下，公司的权利不再集中于董事会，真正的公司行使者是公司的管理层。

万科的公司组织架构目前属于第三种，宝能入侵万科之前，万科的实际权力完全掌握在以王石和郁亮为首的管理团队之中。如果只从公司的效益来看，万科无疑是成功的，2015年，万科实现销售面积2067.1万平方米，销售金额2614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%。在全国商品房市场的占有率进一步上升至3%。无论销售金额还是市场占有率，都创造了行业有史以来的新纪录。万科2015年的营业收入，已经超过了上一次世界五百强企业的门槛。如果这次万科成功晋级，世界五百强名单将在阔别十年后，再一次出现专业住宅企业的身影。
但从宝能系入侵给万科管理带来的动荡来看，人们也从万科分散股权种种优点的背后看到了分散股权带来的各种隐患，一味追求股权分散似乎并不是最为理想的公司管理模式，公司股权安排应综合考虑各方因素，根据公司具体情况确定较为合理的股权集中程度，使控股股东既能受到强度足够的激励经营公司，又不至于产生过度的“掏空”行为。因此，尽管股权分置改革的完成会进一步推动股权的分散，但在我国目前的政策、制度背景下，保持一定的股权集中度，同时积极建立相应的监管、约束机制，有助于优化股权结构，解决上市公司治理问题。
证监会黄运成认为，有效的股权结构至少应具有以下特征：不仅能提高公司的市场绩效，而且能保障公司绩效具有较强的稳定性；能够调节或者适应非股权结构因素，保障公司市场战略的实施。在否定了过度集中与过度分散后，似乎只有一条途径—适度分散型的股权结构，即股东均衡型。从优化股权结构到形成有效的治理机制，离不开内外部治理环境的进步，这种进步的终极动力和评价标准来自于市场的选择。正如尹中立先生所指出的，合理的股权结构，最终还是要靠市场来选择，在中国经济发展的不同阶段，随着资本市场监管机制的完善、利益相关者参与治理热情的提高以及参与路径的完善，随着公司规模的发展以及股权结构适度分散化的趋势不断演进。或许在未来一段时间内，股东均衡型结构是最适合我国上市公司治理完善治理和业绩发展的模式。

如何防止野蛮人入侵

在公司的经营层面，当上市公司面对恶意收购的“野蛮人”入侵时，也需要一些未雨绸缪的措施比如发生恶意收购时，收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)，需要出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上通过；在发生恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任等；董事于任期内不得无故解聘的具体情形以及董事于任期内被无故解聘的救济措施等；预先设置的反收购条款等一系列措施。
截止目前，宝万之争还没有落下帷幕，结果到底花落谁家，我们还无从得知，但是这场斗争带给企业家的震撼与思考值得我们永远铭记。

信息来源：咨询公司

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